Gibson Dunn & Crutcher déploie une équipe spécialisée en antitrust à Paris pour accompagner les opérations cross border, alors que les règles européennes de concurrence et de contrôle des investissements étrangers pèsent de plus en plus sur les fusions-acquisitions.
Le cabinet d’avocats d’affaires américain Gibson Dunn & Crutcher étoffe son dispositif parisien avec une pratique dédiée à l’antitrust et au contrôle réglementaire des investissements étrangers. L’opération répond à un constat terrain : la multiplication des vérifications administratives ralentit ou fait échouer des opérations de M&A en Europe. Wladimir Soltmann, docteur en droit des affaires et spécialiste concurrence, pilote ce développement aux côtés d’Adam Dawson, sous la direction de Christian Riis-Madsen, responsable de la pratique antitrust et regulatory pour l’Europe.
Le calendrier des fusions dicté par les seuils antitrust
Chaque projet de fusion ou d’acquisition déclenche, au-delà de certains seuils de chiffre d’affaires, une notification obligatoire aux autorités de la concurrence. « Avant chaque projet, les entreprises se doivent d’identifier très en amont les autorisations requises », explique Wladimir Soltmann. Ces démarches pèsent sur le calendrier, conditionnent l’opération, parfois la bloquent. Les délais d’instruction peuvent s’étirer sur plusieurs mois, mobilisant avocats et dirigeants. Le cabinet américain a constaté une augmentation des dossiers nécessitant une expertise double : droit de la concurrence et contrôle des investissements étrangers.
Gibson Dunn, reconnu pour son activité M&A et restructuring, a décidé de structurer une offre intégrée. L’équipe francophone basée à Paris traite les notifications, anticipe les objections possibles de la Commission européenne ou de l’Autorité de la concurrence, construit les réponses juridiques. « C’est ici qu’interviennent les considérations antitrust », résume Soltmann. La doctrine du cabinet repose sur un principe : la concurrence stimule l’innovation par le mérite, garantit aux consommateurs les meilleurs produits au meilleur prix. En théorie, le marché s’autorégule : les entreprises performantes prospèrent, les moins bonnes déclinent. Les pouvoirs publics empêchent les abus de position dominante ; les avocats spécialistes veillent à ce que l’État n’impose pas de contraintes excessives aux entreprises performantes.
Tournant européen : « big is bad » cède la place aux champions continentaux
Le discours antitrust européen évolue. Pendant des années, la Commission a regardé avec méfiance la taille des entreprises : « big is bad ». Depuis le rapport Draghi, une doctrine plus pragmatique s’affirme. « Un mouvement plus optimiste, plus newtonien », décrit Soltmann, citant Newton : « J’ai vu plus loin que les autres parce que je me suis juché sur les épaules de géants. » Bruxelles reconnaît désormais la nécessité de champions européens capables de rivaliser avec les acteurs américains et chinois. Pour y parvenir, les entreprises doivent grossir, se regrouper, investir massivement.
Ce changement de cap ouvre la voie à des opérations de concentration qui auraient été refusées il y a cinq ans. Mais les autorisations ne sont pas automatiques. Les entreprises candidates à une fusion doivent démontrer que l’opération ne réduira pas la concurrence sur leurs marchés, qu’elle créera des synergies, qu’elle servira l’innovation. Les arguments doivent être chiffrés, documentés, présentés dans un calendrier serré. Gibson Dunn adapte ses équipes à cette nouvelle donne : l’enjeu n’est plus seulement de défendre une entreprise accusée d’abus, mais d’accompagner la construction de groupes de taille continentale.
Un pilote de Rafale mis en examen pour intelligence avec la Chine
Pourquoi l'antitrust pèse sur les M&A en Europe
Investissements étrangers : le durcissement des contrôles stratégiques
Parallèlement au droit de la concurrence, le contrôle des investissements étrangers s’est renforcé. Plusieurs secteurs sont jugés stratégiques : défense, énergie, santé, technologies critiques, infrastructures. Lorsqu’un investisseur non européen souhaite prendre une participation dans une entreprise française ou européenne opérant dans ces domaines, il doit obtenir un feu vert préalable. « Les flux financiers circulent, et de plus en plus d’entreprises sont susceptibles de bénéficier d’investissements étrangers », note Soltmann. Mais certaines industries revêtent une importance stratégique. Les États membres scrutent la nationalité des investisseurs, leur actionnariat, leurs liens avec des gouvernements étrangers.
Le dispositif français, piloté par Bercy, impose une notification pour toute prise de contrôle ou participation significative dans un secteur sensible. L’instruction peut durer plusieurs semaines, assortie de demandes d’informations complémentaires, parfois de conditions : limitation des droits de vote, cession d’actifs, garanties sur la localisation de la production. Gibson Dunn intervient dès la structuration du deal : rédaction de la notification, dialogue avec les administrations, négociation des engagements. L’objectif : sécuriser l’opération avant la signature définitive.
Une expertise mondiale au service des opérations cross border
Gibson Dunn & Crutcher dispose d’un réseau de 22 bureaux répartis sur quatre continents. Cette présence mondiale lui permet de coordonner des opérations complexes impliquant plusieurs juridictions. Une acquisition d’une entreprise française par un fonds américain nécessite souvent des notifications en France, à Bruxelles, parfois au Royaume-Uni, en Allemagne, aux États-Unis. Chaque autorité applique ses propres règles, ses propres délais. Le cabinet mobilise ses équipes locales, harmonise les argumentaires, synchronise les calendriers.
L’équipe parisienne s’appuie sur cette infrastructure globale. Christian Riis-Madsen, basé à Bruxelles, coordonne la pratique antitrust européenne. Wladimir Soltmann et Adam Dawson développent l’activité à Paris, en lien avec les bureaux de Londres, Munich, Francfort. « Gibson Dunn, déjà réputé pour son savoir-faire en matière de M&A et de restructuring, a mis en place pour ses bureaux de Paris une équipe dédiée à l’antitrust », précise le cabinet. L’ensemble de l’équipe est francophone, condition nécessaire pour dialoguer efficacement avec les autorités françaises et rédiger les notifications en langue locale.
Défendre la performance sans freiner la régulation
La position de Gibson Dunn repose sur un équilibre. D’un côté, le cabinet défend la thèse que la concurrence sert le bien-être des entreprises et des consommateurs. « La concurrence doit servir le bien-être des entreprises, en stimulant l’innovation par le mérite, autant que celui des consommateurs, en leur garantissant les meilleurs produits au meilleur prix », résume Soltmann. De l’autre, il reconnaît le rôle des pouvoirs publics : empêcher les survies artificielles, sanctionner les abus de position dominante. « Les avocats spécialistes du droit de la concurrence, symétriquement, s’assurent que la puissance publique n’impose pas de contraintes excessives aux entreprises surtout lorsqu’elles sont performantes. »
Cette philosophie s’applique aux dossiers traités par l’équipe parisienne. Les entreprises performantes ne doivent pas être pénalisées pour leur réussite. Mais elles doivent accepter un contrôle proportionné. Le travail de l’avocat consiste à négocier cet équilibre, à démontrer que l’opération envisagée ne nuit pas à la concurrence, à convaincre les autorités que les engagements proposés sont suffisants. Dans certains cas, le cabinet conseille de renoncer à l’opération ou de la restructurer pour éviter un refus. Dans d’autres, il organise la défense devant les juridictions si le client conteste une décision administrative.
Le renforcement de l’équipe antitrust parisienne s’inscrit dans une tendance plus large. Les cabinets anglo-saxons développent leurs pratiques réglementaires en Europe continentale, anticipant une multiplication des contrôles dans un contexte géopolitique tendu. Les entreprises qui financent leur croissance par des fusions ou des investissements étrangers doivent désormais intégrer la dimension antitrust et réglementaire dès les premières étapes de leurs projets.
Antitrust et investissement : les points clés
- Gibson Dunn & Crutcher crée une équipe antitrust dédiée dans ses bureaux de Paris
- Christian Riis-Madsen dirige la pratique antitrust et regulatory en Europe
- Wladimir Soltmann et Adam Dawson pilotent le développement à Paris
- Le cabinet accompagne les opérations cross border soumises à notification antitrust et contrôle des investissements étrangers
- L’Europe adopte une doctrine favorable aux « champions européens » depuis le rapport Draghi
- Les secteurs stratégiques (défense, énergie, santé, technologies) font l’objet d’un contrôle renforcé des investissements étrangers
Pourquoi l’antitrust pèse sur les M&A en Europe
Notifications obligatoires
Les fusions dépassant certains seuils de chiffre d’affaires doivent être notifiées aux autorités de la concurrence, avec des délais d’instruction pouvant atteindre plusieurs mois.
Champions européens
Bruxelles encourage désormais la constitution de groupes de taille continentale pour concurrencer les géants américains et chinois, inversant la doctrine « big is bad ».
Contrôle des investissements
Les secteurs stratégiques font l’objet d’un filtrage renforcé des investissements étrangers, avec des autorisations préalables obligatoires et des conditions strictes.
Coordination multi-juridictionnelle
Une opération cross border nécessite souvent des notifications simultanées dans plusieurs pays, avec des calendriers et des exigences différentes selon les juridictions.
Gibson Dunn à Paris : l'essentiel
- Gibson Dunn & Crutcher crée une équipe antitrust dédiée dans ses bureaux de Paris
- Christian Riis-Madsen dirige la pratique antitrust et regulatory en Europe
- Wladimir Soltmann et Adam Dawson pilotent le développement à Paris
- Le cabinet accompagne les opérations cross border soumises à notification antitrust et contrôle des investissements étrangers
- L'Europe adopte une doctrine favorable aux « champions européens » depuis le rapport Draghi
- Les secteurs stratégiques (défense, énergie, santé, technologies) font l'objet d'un contrôle renforcé des investissements étrangers
